12月6日，五新隧装发布关于重大资产重组事项的进展公告，公司拟通过发行股份及支付现金方式购买湖南中铁五新重工有限公司100%股权和怀化市兴中科技股份有限公司99.9057%股权并募集配套资金暨关联交易事项，总对价约26.49亿元。
这起交易作为北交所“并购六条”新规后首单获通过的发股购买资产项目，被视为北交所深化并购改革的标志性事件。
五新隧装此次交易方案经历多次调整。最新方案显示，五新隧装将收购兴中科技99.9057%股权及五新重工100%股权。根据交易方案，本次交易总对价为264，859.03万元。新隧装计划通过发行股份及支付现金方式完成收购，其中股份支付约22.78亿元，现金支付约3.71亿元。
本次交易中两家标的公司的评估增值率差异显著，引发了市场关注。评估基准日为2024年11月30日，兴中科技的评估增值率为69.69%。而五新重工的评估增值率则高达380.64%。
根据五新隧装公告，本次交易全部采用收益法评估。公司解释称，收益法能更全面反映企业整体价值，特别是标的公司拥有的技术优势、客户资源和市场地位等表外资产。
交易方案包含业绩承诺安排，兴中科技的156名交易对方和五新重工的14名交易对方均需履行业绩承诺。交易对手承诺兴中科技2025 年-2027年预测净利润 23，343.59万元、24，229.22万元、24，558.31万元作为承诺净利润；五新重工2025年-2027年预测净利润8，932.81万元、9，043.24万元、9，190.97万元（此处剔除了 五新重工所持有的五新隧装股份所对应的投资收益）作为承诺净利润。
高业绩承诺的实现面临挑战。五新隧装2024年营收同比下降16.26%，扣非归母净利润同比下降33.73%。2025年前三季度，公司扣非净利润继续大降29.9%。
标的公司则面临“大客户依赖症”。兴中科技全资子公司五新科技前五大客户销售额占比约80%。
本次并购后，上市公司将面临多重新增风险，其中最为突出的是商誉减值风险。
本次交易完成后，上市公司合并报表层面新增商誉33，947.99 万元，若未来标的公司经营状况未达预期，可能需计提商誉减值准备，直接影响公司净利润。
另一显著风险是高度集中的客户结构导致的应收账款高企问题。2023年、2024年、2025年前三季度各期末，标的公司中兴中科技应收账款账面价值分别为 98，999.44 万 元、91，894.41 万元和 90，193.18 万元，占同期末流动资产的比例分别为 47.32%、 51.80%和 42.87%；五新重工应收账款账面价值分别为12，645.51 万元、14，646.70 和 17，964.61 万元，占同期末流动资产的比例分别为 21.61%、39.51%和 38.35%。
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文章不错《五新隧装26亿元收购过会：标的公司高度依赖大客户 应收账款居高不下|并购谈》内容很有帮助